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西藏银河科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)的回复公告

admin 2019-07-04 287人围观 ,发现0个评论

本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)于2019年4月9日收到深圳证券交易所《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第61号)后,随即向《关注函》提出问题涉及的七朵莲花(成都)健康食品有限公司(以下简称“七朵莲花”)、成都仕远置商贸有限责任公司、西藏天易隆兴投资有限公司发出了关于配合提供相关说明的函,经多次催促,尚未收到回函上述公司回函,仅就个别问题收到部分公司邮件回复,导致公司董事会对《关注函》所提出的一些问题无法作答。现就有关问题回复及相关情况说明如下:

2019年3月25日,我部向你公司发出关注函(〔2019〕第53号),你公司于2019年4月8日晚披露关注函回复(以下简称“回复”)。回复显示,对于向四川汶锦贸易有限公司(以下简称“汶锦贸易”)借款1.5亿元资金流向问题,你公司称上述资金于2018年2月12日至2月27日从公司对外流出,流出金额总计1.492亿元,其中1.037亿元流向七朵莲花(成都西藏银河科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)的回复公告)健康食品有限公司(以下简称“七朵莲花”),4,550万元流向成都仕远置商贸有限责任公司(以下简称“仕远置商贸”),剩余80万元留存你公司自行使用。七朵莲花、仕远置商贸与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)不存在关联关系。你公司董事陈勇、殷占武对此提出异议,称七朵莲花、仕远置商贸与天易隆兴存在某种特殊关系。

鉴于你公司未完整答复我部关于上述借款的最终流向的相关问题,且你公司董事对相关方是否存在关联关系提出异议。请你公司对下列事项进行核查和说明:

(1)进一步说明上述1.492亿元借款资金划转的具体过程,包括但不限于划转指令的下达人员、过程,资金划转至七朵莲花和仕远置商贸后是否最终流向及对方是否为天易隆兴及其关联方;

回复:2018年2月,公司收到四川汶锦贸易有限公司转款后向仕远置商贸转款4,550万元、向七朵莲花转款10,370万元,公司财务部事前不曾知晓该笔大额资金转出转入,财务部也未见任何请款程序,财务部打印银行账户流水时方知大额资金流入流出情况。当时,李雪骄一人保管了上市公司所有银行账户的U盾/密码器及相关秘钥及密码(备注:资金对外转出时必须要有U盾/密码器及相关密码)。

仕远置商贸收到4550万元后,向四川永成实业发展有限公司转款50万元,向四川三洲特种钢管有限公司转款229万元,向成华区蓝鑫金属材料经营部转款500万元,向郑洪梅转款10万元,向蔡远远转款2000万元,向李秀琴转款100万元,向成都嘉仕宝特钢科技有限公司转款5万元,向四川亿诚投资有限公司(以下简称“亿诚投资”)转款1550万元,向杨淋转款110万元。以上转款共计4554万元,其中包含仕远置商贸垫付4万元。

七朵莲花收到10,370万元后,向北京思戴瑞科技发展有限公司转款1850万元,向李雪娇转款1325.5万元,向上海万亭投资管理有限公司转款2500万元,以上三笔共计5675.5万元,其中七朵莲花垫付105.5万元。向李雪娇转款355万元,向仕远置商贸转款2150万元,向北京思戴瑞科技发展有限公司转款2200万元,向西藏银河商贸有限公司转款65万元,向天易隆兴转款4万元,以上几笔共计4774万元,剩余26万元留存七朵莲花。

上述资金流向涉及对象众多,无调查举措一一核实其与天易隆兴是否存在关联关系。公司在回复深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第53号的时候曾向仕远置商贸、七朵莲花、亿诚投资发函问询过其与天易隆兴是否存在关联关系,其回函回复与天易隆兴无关联关系。

(2)结合前一问,比照你公司前期已发生的3,960万元资金占用事项,说明此次1.5亿元借款事项是否实质上构成了天易隆兴及其关联方对你公司的非经营性资金占用;

回复:根据资金流向情况,七朵莲花向天易隆兴转款4万元,此笔转款有构成天易隆兴对本公司的非经营性资金占用的嫌疑;由于上述资金流向涉及对象众多,公司无调查举措一一核实其与天易隆兴是否存在关联关系。据称,仕远置商贸、七朵莲花收款后的上述资金流向情况已向拉萨公安局报送。

(3)结合你公司董事陈勇、殷占武的异议声明,说明李雪娇是否与天易隆兴存在关联关系。

请你公司独立董事对上述事项发表明确意见。

回复:公司向天易隆兴发函,请其结合本公司陈勇董事、殷占武董事异议声明,说明李雪娇与其是否存在关联关系,经多次催促,目前未收到回函。董事陈勇、殷占武在异议声明中指出,经查询相关企业信息,李雪娇为七朵西藏银河科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)的回复公告莲花的执行董事兼总经理、持股人,深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆徽新能源”)的出资人,华瑞凯富投资有限公司(以下简称“凯富投资”)执行董事兼经理、持股人,四川亿诚投资有限公司执行董事兼总经理(以下简称“亿诚投资”)、持股人,而隆徽新能源、亿诚投资与天易隆兴在上市公司涉及的相关案件中同为当事人,认为李雪娇、天易隆兴之间存在诸多关联关系。两位董事异议声明为厘清双方关系提供了有价值的信息,但比照《企业会计准则第36号一关联方披露》中的关联方认定标准,尚不能据上述信息认定李雪娇与天易隆兴存在关联关系,公司无调查措施能从实质重于形式角度来厘清双方是否存在关联关系。

李雪娇由谁安排,以及是否听命于公司前董事长、总经理王承波或其他人员,没有文件来确认,相关情况拉萨公安局正在调查中。李雪娇于2018年8月底中国证监会调查期间失联。李雪娇没有与公司签订劳动合同关系,只是2017年9月在公司领取了工资,是经财务、人事向王承波提出无劳动合同关系后公司再无给她支付任何工资报酬。

同时,我部关注到你公司以下事项:

1.你公司2019年3月19日披露的《关于公司涉及票据付款请求权纠纷案、重大仲西藏银河科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)的回复公告裁的进展公告》显示,成都仲裁委员会终局裁定你公司向汶锦贸易偿还借款本金及逾期利息等费用,天易隆兴对此承担连带清偿责任,上述裁决自作出之日起发生法律效力。同时,你公司于公告中称已于2018年12月取得仕远置商贸出具的债务清偿承诺,仕远置商贸承诺此次裁决所涉及的全部本息及其他费用由其负责偿还,你公司于3月19日再次获得仕远置商贸对上述债务清偿的承诺确认。国家企业信用信息公示系统显示,仕远置商贸实缴注册资本为500万元,你公司前期披露公告显示成都市青白江区人民法院已一审判决仕远置商贸需对深圳瞬赐商业保理有限公司承担500万元人民币及利息的连带还款责任。请你公司:

(1)说明仕远置商贸是否与天易隆兴存在特殊关系,其出具债务清偿承诺的原因;

回复:公司向成都仕远置商贸有限责任公司发函,请其说明就(2018)成仲案字第1227号案件出具债务清偿承诺的原因,并说明是否与西藏天易隆兴投资有限公司是否存在特殊关系。经多次催促,目前未收到其回函。公司在回复深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第53号的时候曾向仕远置商贸发函问询过其与天易隆兴是否存在关联关系,仕远置商贸回复与天易隆兴无关联关系。

(2)你公司是否就2018年12月取得仕远置商贸出具的承诺事项及时履行了信息披露义务,如否,说明你公司是否存在违反《股票上市规则》第2.1条和第11.1.5条的情形;

回复:公司于2018年11月14日收到成都仲裁委员会送达的(2018)成仲案字第1227号关于借款合同纠纷一案的答辩通知书、仲裁申请书等文件。公司于2018年12月取得仕远置商贸出具的《债务清偿承诺》(以下简称“《承诺》”),仕远置商贸就(2018)成仲案字第1227号案件向公司承诺:如仲裁委生效裁决西藏发展向四川汶锦贸易有限公司清偿本息,生效裁决所涉全部本息及其他费用均由仕远置商贸负责偿还。公司取得《承诺》时,成都仲裁委员会尚未出具裁决书;该《承诺》中,仕远置商贸表达了仲裁裁决公司承担责任情况下的偿还意愿,属于其向公司出具的单方承诺;《承诺》未明确还款金额,亦无还款计划和措施,还仅为一种态度和意愿表示,不具备具体还款协议所应有的内容要素。2019年3月15日,公司委派的北京炜衡(成都)律师事务所律师收到了成都仲裁委员会(2018)成仲案字第1227号裁决书,仲裁庭裁决:西藏发展向汶锦贸易偿还借款150,000,000元,支付逾期利息(以借款本金150,000,000元为基数,按照年利率24%的标准,自2018年5月11日起计算至借款本金付清之日止)、律师费3,000,000元、诉讼保全责任保险保费168,800元,承担案件仲裁费908,350元、保全费5,000元。该裁决为终局裁决,自作出之日起发铃木心春生法律效力。公司于2019年3月18日及时发布了该案件进展情况公告,并在公告“公司应对措施”部分披露了仕远置出具《债务清偿承诺》的主要内容。

(3)结合仕远置商贸的财务状况和经营成果,详细说明仕远置商贸为履行其代偿承诺拟采取的具体还款措施及其还款保障能力,是否存在仕远置商贸无法履行还款承诺的风险,如是,说明你公司拟采取的应对措施,并及时作出相应的风险提示;

回复:公司向成都仕远置商贸有限责任公司发函,请结合自身财务状况和经营成果,说明其为履行代偿承诺拟采取的具体还款措施、还款保障能力以及是否存在无法履行还款承诺的风险。经多次催促,目前未收到其回函。

(4)结合《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定,说明此次终局裁决对你公司相关会计期间、具体会计科目及金额的影响,并说明具体会计处理过程。请你公司年审会计师对此发表明确意见。

回复:(4)西藏发展与汶锦贸易的纠纷,成都仲裁委员会于2019年3月8日作出的(2018)成仲案字第1227号《裁决书》,影响西藏发展2018年度财务报表,涉及到的具体会计科目及金额详见下表所述:

单位:元

具体会计处理过程详见下表所述:

单位:元

会计处理的依据如下:

根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》,该裁决是对发生在2018年的该笔借款以及该笔借款被实际用款人使用情况的进一步证据,进一步证实了2018年度发生的该事项。所以,应当在2018年度进行会计处理。同时,根据《企业会计准则第13号-或有事项》,由于该事项已是一个确定事项,不属于其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项,且借款合同是以西藏发展名义与成都汶锦贸易有限公司签订的,并涉及到前任管理层部分人员舞弊,属于西藏发展一项确定的负债。所以,不应计提预计负债,而应直接确认为负债计入其他应付款。

会计师意见:我们通过查验与该案件相关的借款合同、保证合同、银行回单以及裁决书、成都仕远置商贸有限责任公司向公司出具的债务确认函等法律文书,对公司的相关会计处理进行了复核。基于该案件涉及公司前任管理层部分人员舞弊,并涉及刑事案件,我们认为资产减值损失与其他应收款坏账准备计提的金额无法确定,故对此予以保留。除此以外,我们认为,公司的会计处理正确,相关数据确认于2018年度财务报表合理,涉及的会计科目及影响金额正确。

2.经查,重庆市渝中区人民法院已于2018年12月12日受理了另一宗与你公司相关的诉讼案件,涉及你公司与重庆海尔小额贷款有限公司(以下简称“重庆海尔”)、四川永成实业发展有限公司(以下简称“永成实业”)、天易隆兴、仕远置商贸、自然人吴刚等的金融借款纠纷,法院已判决你公司及永成实业向重庆海尔偿还借款本金及逾期违约金,仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对上述债务承担连带清偿责任。

请你公司说明与重庆海尔等相关方借款纠纷案件是否属实,如是,说明是否就该事项及时履行了信息披露义务,是否存在违反《股票上市规则》第11.1.1条和第11.1.2条规定的情形;在相关案情基础上,说明你公司、仕远置商贸、天易隆兴、吴刚几方相互间存在的关系。

回复:公司于2019年4月4日通过年度审计会计师事务所获知公司涉及(2018)渝0103民初30492号借款纠纷。年度审计会计师事务所在中国裁判文书网上发现重庆市渝中区人民法院(2018)渝0103民初30492号民事判决书。公司在此之前未收到关于此案的任何文件材料。为确认案件情况,公司法律顾问北京炜衡(成都)律师事务所律师于2019年4月4日与重庆市渝中区法院(以下简称“法院”)法官取得联系,于2019年4月8日前往法院调取该案卷宗,查阅到该案民事起诉状、借款合同、保证合同、民事判决书等资料,现场签收了判决书。公司法律顾问现场查阅法院法律文书邮寄单据,显示开庭之前,法院将本案件法律文书通过EMS快递到公司原来的登记地址西藏自治区拉萨市色拉路36号,联系人为王承波,联系电话为王承波电话,而公司登记地已于2018年3月变更为拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5并进行公告,王承波于2018年12月10日已被拉萨市公安局拘留,邮寄单显示未能联系到联系人,邮件退回。法院遂将本案进行了缺席审判。公司于2019年4月8日获得北京炜衡(成都)律师事务所律师《关于前往重庆市渝中区法院调取案件材料的情况说明》及现场签收的判决书(尚未生效)等相关资料后,于2019年4月10日及时对公司涉及该案的情况进行了公告。

公司向成都仕远置商贸有限责任公司、西藏天易隆兴投资有限公司发函,请其根据《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则》等关于关联关系认定的相关规定,说明其与(2018)渝0103民初30492号借款纠纷案的其余被告是否存在关联关系或其他特殊关系。经多次催促,目前未收到回函。公司在回复深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第53号的时候曾向仕远置商贸发函问询过其与天易隆兴是否存在关联关系,仕远置商贸回复与天易隆兴无关联关系。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司

董事会

2019年6月25日

西藏银河科技发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)的回复公告
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